华新水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决议-华新水泥股份有限公司

华新水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

2009-06-2633123次

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：2009-009

华新水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决议

暨召开2009年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年3月12日、4月3日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议及公司2008年度股东大会分别审议通过了公司拟向不超过10名特定对象发行不超过2亿股A股股票、募集资金总额不超过400,000万元的公司2009年非公开发行A股股票事项。

2009年6月15日，公司接到公司第一大股东实际控制人Holcim的书面通知，Holcim董事会已同意按照公司第一大股东Holchin B.V.现有持股比例全额参与认购公司2009年非公开发行A股股票事项。

基于上述情况，公司于2009年6月25日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2009年6月18日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经过逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

（二）关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案；

公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案所有子项均回避表决。本次非公开发行方案对原发行方案中发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、决议有效期等条款进行了相应的调整，其余条款如发行股票的种类、发行股票每股面值、发行股票数量及募集资金总额、募集资金用途、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案均保持不变。经调整的非公开发行A股股票方案如下：

1. 发行股票的种类：人民币普通股（A股）（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

2. 发行股票每股面值：人民币1.00元（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

3. 发行股票数量及募集资金总额：本次发行股票数量不超过2亿股，募集资金总额不超过400,000万元。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

4. 发行对象及认购方式：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其中，Holchin B.V.将按照本次发行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开发行的股份。除Holchin B.V.外其他发行对象的范围包括：公司前20名的原股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他合法投资组织。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

5. 发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.39元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

6. 锁定期及上市地点：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

7. 决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

8. 募集资金用途（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

公司本次募集资金项目如下表：

序号	项目名称	项目简称	总投资（万元）	使用募集资金（万元）
一、结构调整、新型产能类投资项目
1	西藏二期2000t/d熟料水泥生产线	西藏水泥熟料项目	34,953.00	30,000.00
2	四川渠县4000t/d熟料水泥生产线	渠县水泥熟料项目	48,033.70	37,000.00
3	四川万源2500 t/d熟料水泥生产线	万源水泥熟料项目	31,804.60	28,000.00
4	重庆涪陵4600t/d熟料水泥生产线	涪陵水泥熟料项目	49,784.00	40,000.00
5	湖南株洲4500t/d熟料水泥生产线	株洲水泥熟料项目	63,917.50	49,100.00
6	湖北秭归4000t/d熟料水泥生产线	秭归水泥熟料项目	61,727.80	32,000.00
7	湖南郴州4500t/d熟料水泥生产线	郴州水泥熟料项目	62,317.90	48,600.00
8	云南东川2000t/d熟料水泥生产线	东川水泥熟料项目	35,000.00	30,000.00
9	湖南道县4000t/d熟料水泥生产线	道县水泥熟料项目	49,266.30	42,000.00
10	湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生产线	赤壁二期水泥熟料项目	39,064.00	32,000.00
11	湖北武穴三期4800t/d熟料生产线	武穴三期熟料项目	40,900.00	27, 000.00
小计			516,768.80	395,700.00
二、循环经济、余热发电项目
1	湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW）	襄樊余热发电	5,071.47	1,300.00
2	湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW）	赤壁余热发电	5,084.06	3,000.00
小计			10,155.53	4,300.00
合计			526,924.33	400,000.00

注：1、若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。

2、本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。

3、若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。

9. 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次发行当时滚存的未分配利润（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。公司独立董事均同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作。

（三）关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《关于前次募集资金使用情况专项说明》。

（四）关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

（五）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

公司董事会审议通过了附条件生效的《华新水泥股份有限公司与Holchin B.V.有限责任公司关于2009年非公开发行A股股票之股份认购合同》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非公开发行股票，关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体申购办法及与发行方案有关的其他事项；

2. 授权董事会在本次实际募集资金金额低于拟使用募集资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；

3. 授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目顺序和分配金额进行适当的调整等；

4. 授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

5. 授权董事会签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；

6. 授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、验资和办理工商变更登记；

7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜；

8. 如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

9. 授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

10. 提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

11. 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（七）关于为子公司银行借款提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见附件。

（八）关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

二、关于召开公司2009第一次临时股东大会的通知

1. 现场会议时间：2009年7月13日（星期一）上午9时

网络投票时间：2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

2. 股权登记日：

（1） A股股权登记日：2009年7月3日

（2） B股股权登记日：2009年7月8日（最后交易日为7月3日）

3. 会议地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4. 会议召集人：公司董事会

5. 会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

6. 会议议案：

(1) 审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

(2) 逐项审议关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案；

(3) 审议关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；

(4) 审议关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案；

（5）审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案；

（6）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案；

（7）关于为子公司银行借款提供担保的议案。

7. 出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员。

（2）公司聘请的见证律师。

（3） 2009年7月3日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2009年7月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为7月3日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件。

股东均有权出席本次大会。

8. 会议登记办法

（1）登记时间：2009年7月10日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
7月13日上午8：00-9：00。

（2）登记地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5楼A区证券办公室。

（3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9. 其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会
2009年6月26日

附：关于为子公司银行借款提供担保的议案

各位董事：

1、华新水泥(道县)有限公司4000t/d熟料水泥生产线是已业经公司2008年4月22日第五届董事会第二十四次会议批准的资本支出项目。该项目概算总投资为47,866.3万元，其中：申请固定资产借款31,000万元。鉴于华新水泥(道县)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保。

2、华新水泥(昆明东川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生产线是已业经公司2008年7月15日第五届董事会第二十六次会议批准的资本支出项目。该项目概算总投资为35,000万元，其中：申请固定资产借款22,400万元。鉴于华新水泥(昆明东川)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保。

3、华新水泥(襄樊襄城)有限公司年产200万吨水泥粉磨生产线是已业经公司2008年7月15日第五届董事会第二十六次会议批准的资本支出项目。该项目概算总投资为18,135万元，其中：申请固定资产借款11,000万元。鉴于华新水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保。

4、华新水泥(万源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生产线是已业经公司2008年10月28日第五届董事会第三十次会议批准的资本支出项目。该项目概算总投资为31,804.62万元，其中：申请固定资产借款19,000万元。鉴于华新水泥(万源)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保。

5、华新水泥(邵阳)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生产线是已业经公司2009年3月9日第五届董事会第三十三次会议批准的投资项目。该项目概算总投资为63,358.6万元，其中：申请固定资产借款40,000万元。鉴于华新水泥(邵阳)有限公司是由公司100%控股的全资子公司，银行方面要求由本公司为该项目借款提供担保。

6、华新水泥（宜昌）有限公司3500+2300t/d水泥窑纯低温余热发电工程（10.5MW）是已业经公司2008年11月3日第五届董事会第三十一次会议批准的资本支出项目。该项目概算总投资为6,392.09万元，其中：申请固定资产借款4,400万元。鉴于华新水泥（宜昌）有限公司是由公司控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保。

7、华新水泥（昭通）有限公司4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程(7.5MW)是已业经公司2008年11月3日第五届董事会第三十一次会议批准的资本支出项目。该项目概算总投资为5,614.82万元，其中：申请固定资产借款3,900万元。鉴于华新水泥（昭通）有限公司是由公司控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保。

8、为了保证道县、昆明东川及邵阳项目建成投产后的正常生产经营，需补充生产经营周转资金，向金融机构申请流动资金借款，由公司提供担保。担保期限为以下公司实际借入流动资金借款之日起三年内。担保明细如下表：

	担保方式	借款金额(人民币元)	担保额度（元）
新增贷款需提供担保部分			77,500,000.00
华新水泥(道县)有限公司	股份保证	30,000,000.00	30,000,000.00
华新水泥(昆明东川)有限公司	股份保证	15,000,000.00	15,000,000.00
华新水泥(邵阳)有限公司	股份保证	32,500,000.00	32,500,000.00

公司管理层提请董事会批准为以上1-7项项目借款提供全额担保,合计担保额为131,700万元，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，办理完抵押手续后解除公司的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。

公司管理层提请董事会批准为第8项子公司的流动借款提供全额担保,合计担保额为7,750万元.担保期限为各公司实际借入流动资金借款之日起三年内。

截止2009年6月24日，公司已实际提供对外担保人民币276,416万元及美元1,500万元。若增加本次议案需提供的对外担保额度人民币139,450万元，则公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，请予审议。

2009年6月25日

华新水泥股份有限公司股东

参加2009年第一次临时股东大会

网络投票的操作程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年7月13日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：A股：738801，B股：938933；证券简称：华新投票

3、股东投票的具体流程

（1）网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股	738801	华新投票	买入	对应申报价格
B股	938933	华新投票	买入	对应申报价格

（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00元
2	关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案
2.1	发行股票的种类	2.01元
2.2	发行股票每股面值	2.02元
2.3	发行股票数量及募集资金总额	2.03元
2.4	发行对象及认购方式	2.04元
2.5	发行价格及定价原则	2.05元
2.6	锁定期及上市地点	2.06元
2.7	决议的有效期	2.07元
2.8	募集资金用途	2.08元
2.9	本次发行完成后公司滚存利润的分配方案	2.09元
3	关于前次募集资金使用情况专项说明的议案	3.00元
4	关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案	4.00元
5	关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案	5.00元
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案	6.00元
7	关于为子公司银行借款提供担保的议案	7.00元

【注】本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案。以议案2为例，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

华新水泥股份有限公司

2009年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于调整公司2009年非公开发行A股股票方案的议案
2.1	发行股票的种类
2.2	发行股票每股面值
2.3	发行股票数量及募集资金总额
2.4	发行对象及认购方式
2.5	发行价格及定价原则
2.6	锁定期及上市地点
2.7	决议的有效期
2.8	募集资金用途
2.9	本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
3	关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
4	关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案
5	关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关事宜的议案
7	关于为子公司银行借款提供担保的议案

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

4001-100-800

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